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什么叫标的公司?什么叫目标公司?

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  标的公司指收购行动中的对象公司。所谓目标公司,是指在并购行为中,因合并而被吸收或被收购其股份或资产的一方,是相对于合并公司而言的。目标公司的选择对于企业重组成功与否非常关键,因此要正确筛选合适的目标公司。

  企业重组是一项风险很大的活动,正确选择目标公司成为企业重组成功的关键因素之一。所以,必须选出满意的目标公司作为并购对象进行重组。所谓满意的目标公司,是指并购企业从众多目标公司中选择出适合并购企业经营战略的公司。

  标的(注音:biāo dì),指合同的双方当事人之间存在的权利和义务关系,如货物交付、劳务交付、工程项目交付等。它是合同成立的必要条件,是一切合同的必备条款。标的的种类总体上包括财产和行为,其中财产又包括物和财产权利,具体表现为动产、不动产、债权、物权等;行为又包括作为、不作为等。

  所谓目标公司,是指并购行为中,因合并而被吸收或被收购其股份或资产之一方,乃相对于合并公司而言。

  所谓目标公司,是指并购行为中,因合并而被吸收或被收购其股份或资产之一方,乃相对于合并公司而言。

  企业重组是一项风险很大的活动,正确选择目标公司成为企业重组成功的关键因素之一。所以,必须选出满意的目标公司作为并购对象进行重组。所谓满意的目标公司,是指并购企业从众多目标公司中选择出适合并购企业经营战略的公司。选定满意的目标公司通常要经过以下五个步骤。

  根据并购战略一般分析的要求,评价企业自身的特点,并作为确定目标公司入围标准的基础。企业的自身特点主要是指企业作为并购方所拥有的优势和劣势,是同时具备管理资源、技术资源和资金资源的优势,还是只具备其中的一些优势,而不具备另一些或其他优势。

  目标公司的入围标准,包括行业与市场前景标准、营运能力与财务状况标准、股权结构标准等。对于纵向并购和横向并购来说,目标企业行业选择上要突出与本公司经营业务的衔接性,从而通过并购巩固自身的核心竞争能力;对于混合并购而言,必须注重并购所涉及行业的市场前景。

  虽然被重组方一般在总体上处于市场竞争的劣势,但每个企业一般都会存在一些别人不具备的独特优势,如拥有某项先进技术或专有技术、独特的促销手段、特殊的设备和工艺、特别的人才等

  。实际上,在现实的重组活动中,优势企业往往正是看中被重组方的某个或某几个方面的长处,才萌生了重组的念头。重组后的整合就是为了充分发挥重组双方各自的长处,达成1+12的功效。

  理想的目标公司应该具有较强的营运能力和良好的财务状况。经营能力应该注重于对目标公司潜在经营能力的判断。被并购公司的财务状况标准应根据并购方自身财务实力(如负债情况、现金流量情况)来确定。

  股权结构与企业重组有着密切的关系,股权的集中或分散程度、股权流动性高低、内部持股率对并购目标选择有很大的影响。作为目标公司的企业股权结构必须具备以下特征:一是股本规模较小。股本规模小,并购所需资金就少,成本也较低。

  二是股权较分散,大股东持股比例较低。股权越分散,实现控股所需的持股比例越低,并购相对容易成功。相反,对股权集中、大股东持股比例高的公司,并购方挑战其大股东地位的难度越大,其作为目标公司的可能性越小。三是股权流动性较强。股权具有流动性是并购活动的出发点,没有股权的充分流动,竞争性的并购市场就不会形成。股权流动性越强,并购频率与成功率越高。缺乏流动性的股权是并购的最大障碍。四是内部持股率较低。内部持股包括管理层持股、职工持股。这部分股权具有极高的稳定性,其比重越高,并购难度越大。

  了解目标公司的基本情况,主要从以下几个方面入手:一是了解企业资产规模、结构与质量,与资产相对应的负债和所有者权益情况;

  二是了解企业最近几年的盈亏情况,导致盈亏的原因以及发展前景;三是了解当地政府对该企业或该企业所代表的行业的现状与前景所持的态度,当地政府是否会干预收购或支持收购,对收购行为所给予的优惠条件或限制性条件,

  如税收优惠、下岗分流人员安置与补偿等;四是了解企业所拥有的市场份额,产品在质量和价格方面的竞争实力;

  五是了解企业所面临的行业环境、国内外竞争状况;六是了解管理者素质的高低、企业的文化氛围和现有的经营管理水平。

  资本预算是一种成本收益分析方法,是通过对收益与成本进行合理衡量来判断收益是否大于成本。企业重组中之所以在资本预算的基础上进行决策,主要基于以下原因:一是企业重组的过程及效果将持续若干年。

  因此,在进行投资决策后,未来的某些灵活性将有所降低,变更决策将会付出很高的代价。对于并购这样重大资本运营举措只有通过资本预算才能保证决策的严谨与科学。二是企业重组涉及大量的支出,一旦作出并购决策,资本预算应能为并购中的融资和投资作出事先安排,保证融资与投资的环环相接,避免资金不足而造成并购失败或过早持有而造成额外成本。

  1.对目标公司总体状况的调查审计。主要指对目标公司产业方面的审查。如果是同业的横向兼并或相关产业的纵向兼并,目标公司从事的是收购方所熟知的领域,对它的审查相对简单。如果属于混合性兼并,目标公司所处行业并非收购方所熟悉的,那么,对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和分析,比如政府对本行业的管制程度与趋势、目标公司的市场占有率、加入WTO对此行业的影响、目标公司的专利及商标状况等。除此以外,还应分析导致共购成功的有利因素和不利因素。

  2.对目标公司财务状况的审计。审计的内容与方法类似日常的财务报表审计,只是重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。要分析其固定资产和流动资产的比例、经营性资产和非经营性资产的比例、固定资产的使用情况和目前的市场价值;揭示其长期负债和流动负债的金额以及偿还能力;初步估算其帐面资产净值及其市场价值,为下一步资产评估结果的审计做准备。

  3.对人力资源与劳资关系的审计。在并购之前,要充分了解目标公司管理、技术等主要人力资源的素质及配备,做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后企业的生存和发展问题,还要考虑诸如人员安置等影响社会稳定的因素。如有多少人员可以削减,多少离退人员的工资需要负担,都是并购后要面临的问题。

  4.对目标公司制度条款的审计。目标公司的组织、章程及招股说明书中各项条款应加以审查。尤其是对其中的重要决定应予以特别注意,如合并或资产出售的同意人、特别投票权的规定及限制等。对于目标公司对外的各种重要合同、契约,过去及目前涉及的诉讼案件更应了如指掌。

  5.对并购协议条款的审计。并购双方所签署的购并协议是否公平、严密,也是并购成功与否的关键。对于此协议的审计,主要应注意:(1)协议中对双方权利义务的规定是否清楚明了;(2)是否具备限制性条款。由于信息不对称,收购方对目标公司的真实情况可能掌握不充分,所以在协议中有关内容应获得目标公司的保证。

  6.对资产评估结果的审计。由于我国目前还未出台完整的企业兼并法,评估机构和评估人员的素质和技术还不够高,使企业并购实践中的资产评估工作很不规范。因此,收购方有必要对评估过程和结果加以审计监督,检查评估过程是否符合政策规定,评估的结果是否完整、真实和准确。

  总之,对目标公司的审计要能够使收购方做到知己知彼,能通过并购谋求生存与发展,避免由于并购时的疏忽使并购后的公司陷入困境。


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