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西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

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  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制订本办法。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,吸引和保留优秀人才,促进公司长期、持续、健康发展,促进公司、股东和员工三方的利益最大化。

  公司将严格按照法律、行政法规的规定,以合规的方式开展员工持股计划,认真履行相关决策程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露,采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。

  公司员工本着自愿原则参与员工持股计划,公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  本员工持股计划的参与对象范围为与公司及其全资、控股子公司签订劳动合同或聘任合同的员工,包含本公司及其全资、控股子公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员及其他员工。

  参加员工持股计划的员工原则上为公司董事会认定的各部门骨干、关键岗位员工、绩效考核优秀的员工、及对公司未来发展有卓越贡献的员工。参与范围内员工均可提出申请,公司董事会遴选拟定参与名单。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的计划认购规则。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金,不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份,不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

  本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过3,900.00万元,其中初始筹集资金不超过2,400.00万元,预留部分不超过1,500.00万元。初始筹集资金中参加本员工持股计划的董事、高管人员合计出资700.00万元,占员工持股计划总份额的比例为17.95%;其他符合条件的员工认购总金额不超过1,700.00万元,占员工持股计划总份额的比例为43.59%;预留部分总金额不超过1500万元,占员工持股计划总份额的比例为38.46%。预留部分将在公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成认购对象及各自份额的确定。

  持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利,其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购,申请认购份额多于弃购份额的,由公司董事会确定认购人选和份额。

  具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。预留部分将在公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成认购对象及各自份额的确定。

  员工持股计划成立后将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自公司股东大会决议通过员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

  员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,将由管理委员会提议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  1、员工持股计划的锁定期即为12个月,自公司公告最后一笔标的股票完成购买时起算。

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  1、本员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算,本员工持股计划在存续期届满时自行终止。

  2、员工持股计划的锁定期满后,公司董事会可以根据届时市场情况决定是否提前终止,在提前终止的情况下,员工持股计划根据《管理办法》的约定进行处理。

  3、员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

  在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  公司采取自行管理员工持股计划的方式:员工通过认购员工持股计划的份额参与持股计划,员工持股计划的权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟订持股计划,在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

  股东大会作为公司的最高权力机构,负责审核批准员工持股计划。公司董事会负责拟订员工持股计划方案,报股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

  公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益的情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。

  独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益的情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。

  成立员工持股计划持有人会议,为持股计划的最高决策和监督机构,代表全体持有人的利益履行监督管理职责。

  持有人会议下设员工持股计划管理委员会,管理委员会委员由持有人会议选举产生,负责监督员工持股计划的日常管理,代表全体持有人行使相关股东权利。

  管理委员会自行管理员工持股计划,具体负责计划的投资运作,进行员工持股计划的日常运营管理,并负责计划的估值、清算、交收等。

  5、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长,并由董事会提交股东大会审议通过;

  6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名持有人负责主持。

  (1)管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形;

  (3)对持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议,会议召集人应提前 3 日发出会议通知,会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。

  5、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决,主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式;

  2、持股计划中,持有人持有的每一份额(对应持股计划所持有的每一股本公司股票)拥有一票表决权;

  3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;

  4、每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上(不含50%)多数同意(员工持股计划中约定需持有人2/3以上份额同意的除外),则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议;

  5、涉及改变持股计划重要约定和关键要素的事项为特别表决事项,需经全体持有人2/3以上份额同意方为通过;

  7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的,应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  员工持股计划设管理委员会,是计划的日常监督管理机构,并代表持有人行使股东权利。

  管理委员会由5位委员组成,委员均由持有人担任,并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人,由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期(含延长的存续期)。

  管理委员会会议每年至少召开一次,可不定期召开,由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开二个工作日前通知全体管委会委员,通知方式可以为:邮件、电话、传真等。

  管理委员会会议应1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制,会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  管理委员会会议应由委员本人出席;因故不能出席的,可书面委托其他委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  参与持股计划的公司员工通过全额认购持股计划份额而享有持股计划持有公司股票所对应的权益。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  1、在存续期内,除法律、行政法规、员工持股计划约定的特殊情况,持有人所持的员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  4、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的本员工持股计划持有人(转让受让双方签署份额转让协议,并按原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则确定转让价款):

  (1)持有人辞职、擅自离职、被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退的;

  (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  (4)调离:存续期内,持有人被委派单位调离公司的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

  (5)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受参与员工持股计划资格的限制;

  1、除非员工持股计划的股票已归属至计划持有人个人名下,否则计划持有人不享有投票权和表决权,相关权利由管理委员会代表全体持有人行使。

  2、存续期内,员工持股计划获得的现金分红归计划所有,并优先用于支付托管银行、证券公司等的管理费用;剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。

  3、存续期内,若公司派发股票股利或实施资本公积转增股本事宜,则持股计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由持股计划持有,并根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标的股票数量。

  1、锁定期满之后,存续期满之前,管理人将根据市场情况进行股票减持,以每半年为一个周期,在每期末对减持股票所得现金(如有)进行分配。

  2、锁定期满之后,每位持有人将其按出资比例在每一期的权益分配中享有对应的现金份额。

  3、存续期内持有人不得主动要求退出计划或单独减持其持有份额所对应的股票,本计划的减持安排由管理人统一筹划执行。

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时,应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。在扣除相关税费后,将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。

  员工持股计划存续期满后,若所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

  在员工持股计划的存续期内,管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下,依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定,根据公司的具体情况,可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案,经持有人会议审议通过后方可实施。

  如发生下列情形之一时,应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施持股计划。

  4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项,经持有人会议决议终止持股计划;

  5、继续实施持股计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制,经持有人会议决议终止持股计划;

  6、锁定期结束后,在存续期内当资管计划全部为现金时,员工持股计划可以提前终止;

  (一)公司拟订员工持股计划草案,并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  (二)董事会审议员工持股计划草案,独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

  (三)公司监事会对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

  (四)董事会召开后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。

  (五)公司聘请律师事务所及对员工持股计划出具法律意见书,聘请财务顾问出具财务顾问意见

  (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  (七)召开股东大会审议员工持股计划,监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  (八)计划持有人召开持有人会议,选举产生管理委员会,明确员工持股计划实施的具体事项。

  (九)其他中国证监会、深交所、国有资产管理部门及相关主管机构规定需要履行的程序。

  员工持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、员工持股计划认购协议及其他有关规定进行信息披露,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

  员工持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本说明书指定的方式进行披露,公司为员工持股计划信息披露责任人。

  对关系持有人利益和股东利益的重大事项,将以临时公告的形式及时公告,并及时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。

  (二)公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  (三)公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (四)在公司董事会或股东大会审议并通过员工持股计划草案后,至持股计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间,如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触,公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停员工持股计划。


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